Transparenzregister

Was ist das Transparenzregister?

Mit In-Kraft-Treten des Gesetzes über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten (Geldwäschegesetz – GWG) im Jahr 2017 wurde in Deutschland das Transparenzregister eingeführt. Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften und Stiftungen müssen dem Transparenzregister seit diesem Zeitpunkt den „wirtschaftlich Berechtigten” mitteilen.

Mit Wirkung ab dem 01. August 2021 wurde der Anwendungsbereich des Transparenzregisters deutlich erweitert. Ab sofort sind sämtliche juristische Personen des Privatrechts sowie alle eingetragene Personengesellschaften im Transparenzregister zu melden, unabhängig davon ob die wirtschaftlichen Berechtigten der Gesellschaften bereits in anderen Verzeichnissen (z.B. Handelsregister) geführt werden. Das Transparenzregister wird somit zu einem Vollregister ausgebaut. Daraus ergeben sich Meldepflichten für viele weitere Vereinigungen.

Wer muss sich in das Transparenzregister eintragen?

Die neue Meldepflicht gilt für sämtliche juristische Personen des Privatrechts sowie alle eingetragenen Personengesellschaften. Von der Meldepflicht erfasst werden damit:

- Kapitalgesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHs und UGs)

- (börsennotierte) Aktiengesellschaften (AG)

- eingetragenen Genossenschaften

-offene Handelsgesellschaft (OHG)

- Kommanditgesellschaften (KG und GmbH & Co. KG)

- Partnerschaftsgesellschaft (PartG und PartGmbB)

- eingetragene Verein (e.V.)

Lediglich für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) besteht derzeit noch keine Meldepflicht zum Transparenzregister, da die GbR vor der Umsetzung der mit dem MoPeG für nun 2024 geplanten Änderungen zur GbR noch keine eingetragene Personengesellschaft ist.

Welche Daten müssen gemeldet werden?

Nach dem TraFinG müssen all die vorgenannten Gesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und zum Transparenzregister melden. Sämtliche Eintragungen im Transparenzregister sind fortlaufend zu prüfen und ggfs. durch Änderungsmeldungen auf dem aktuellem Stand zu halten.

Neben den persönlichen Angaben wie dem Namen, Geburtsdatum und Wohnort musste bislang die „Staatsangehörigkeit“ der wirtschaftlich Berechtigten angegeben werden. Bei Personen mit mehreren Staatsangehörigkeiten wurde bislang meist nur eine Staatsangehörigkeit angegeben. Nun müssen jedoch ausdrücklich alle Staatsangehörigkeiten zum Transparenzregister gemeldet werden.

Wie werden die wirtschaftlich Berechtigten ermittelt?

Als wirtschaftlich Berechtigter gilt grundsätzlich jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile oder der Stimmrechte an einer Gesellschaft innehat oder auf vergleichbare Weise die Kontrolle über die jeweilige Gesellschaft ausüben kann.

Als mittelbar beteiligter wirtschaftlicher Berechtigter gilt, wer die Muttervereinigung im Sinne von § 3 Abs. 2 Satz 2 bis 4 GwG i. V. m. § 290 Abs. 2 bis 4 HGB beherrscht, im Regelfall somit für mittelbare Beteiligungen über 50 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte.

Gibt es bei einer GmbH oder einer AG keine solche natürliche Person, gelten grundsätzlich die Mitglieder der Geschäftsführung bzw. des Vorstands als sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigte. In diesem Fall sind sämtliche zur Vertretung berechtigten Geschäftsführer bzw. der Vorstand zum Transparenzregister als fiktive wirtschaftliche Berechtige zu melden.

Bis wann sind die Eintragungen zu erledigen?

Für Gesellschaften bzw. Vereinigungen, die aufgrund der Gesetzesänderung erstmals meldepflichtig werden, gelten folgende Übergangsfristen (§ 59 Abs. 8 GwG n.F.), die sich je nach Rechtsform der Gesellschaft unterscheiden:

- 31. März 2022 (AG, SE, KGaA)

- 30. Juni 2022 (GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft, Personengesellschaften)

- 31. Dezember 2022 (alle anderen, insbesondere Stiftungen, eingetragene Personengesellschaften)

Diese Übergangsfristen gelten indes nur für solche Gesellschaften, die nach bisheriger Rechtslage wegen der Ausnahmen und Meldefiktionen nicht zu einer gesonderten Meldung zum Transparenzregister verpflichtet gewesen sind. Neu gegründete Gesellschaften oder aus anderen Gründen nicht erfolgte Meldungen müssen unverzüglich erfolgen. Bei Neugründungen einer GmbH ist es hingegen ausreichend die im Handelsregister eingetragene Gesellschaft innerhalb von drei Monaten beim Transparenzregister zu melden. Eine gesonderte Meldung für eine Vorgesellschaft oder Gesellschaft in Gründung ist nicht notwendig.

Wie erfolgt die Eintragung?

Die Eintragung im Transparenzregister erfolgt ausschließlich elektronisch über das Online-Portal des Transparenzregister. Zur Eintragung ist vorab eine Registrierung erforderlich.

Gerne übernehmen wir für Sie die Eintragung im Transparenzregister:

Was passiert, wenn ich die Eintragung für das Transparenzregister nicht durchführe?

Bei Verstößen gegen die gesetzlichen Mitteilungspflichten drohen hohe Bußgelder von bis zu 1 Million Euro und ein Reputationsschaden, da Bußgeldentscheidungen im Internet veröffentlicht werden. Außerdem kann die Beurkundung einer geplanten Immobilientransaktion scheitern oder sich verzögern, weil der beurkundende Notar aufgrund eines GWG-Beurkundungsverbots die Beurkundung verweigert.

Sie sollten die Pflicht zur Eintragung im Transparenzregister somit ernst nehmen und nicht zögern. Da die Übergangsfristen knapp sind, empfehlen wir die umgehende Eintragung im Transparenzregister:

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